公司注銷是指當(dāng)一個公司發(fā)生宣告破產(chǎn)、被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部決定解散等情形時，到登記機關(guān)申請注銷，終止法人資格的過程。注銷公司需要做工商注銷登記、稅務(wù)注銷登記，還涉及一定的會計處理。

一、工商處理

（一）《公司登記管理條例規(guī)定》

1、注銷登記情形

第四十二條規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

2、注銷登記文件

第四十三條規(guī)定，公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

（二）《公司法》規(guī)定

1、先清算后注銷

第一百八十八條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

2、需要清算的情形

第一百八十條規(guī)定，出現(xiàn)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由（修改公司章程而存續(xù)除外）、股東會或者股東大會決議解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、被人民法院依法予以解散等情形時，需要進(jìn)行清算。

（三）小結(jié)

1、解散是清算的主要原因，但不是唯一原因。

2、注銷前必須先清算，無論何種原因解散（包括被吊銷、撤銷）都必須清算。

3、合法清算是工商注銷的前提。

二、稅務(wù)處理

（一）《稅收征管法實施細(xì)則》

1、先稅務(wù)注銷后工商注銷

第十五條規(guī)定，納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在向工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)辦理注銷登記前，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記；按照規(guī)定不需要在工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)辦理注冊登記的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)或者宣告終止之日起15日內(nèi)，持有關(guān)證件向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記。

納稅人因住所、經(jīng)營地點變動，涉及改變稅務(wù)登記機關(guān)的，應(yīng)當(dāng)在向工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)申請辦理變更或者注銷登記前或者住所、經(jīng)營地點變動前，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記，并在30日內(nèi)向遷達(dá)地稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。

2、先工商吊銷或撤銷后稅務(wù)注銷

第十五條規(guī)定，納稅人被工商行政管理機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記。

3、注銷先清稅

第十六條規(guī)定，納稅人在辦理注銷稅務(wù)登記前，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機關(guān)結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金、罰款，繳銷發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件。

（二）《稅務(wù)登記管理辦法》

1、境外企業(yè)注銷稅務(wù)登記

第三十條規(guī)定，境外企業(yè)在中國境內(nèi)承包建筑、安裝、裝配、勘探工程和提供勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在項目完工、離開中國前15日內(nèi)，持有關(guān)證件和資料，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記。

2、注銷先清稅具體規(guī)定

第三十一條規(guī)定，納稅人辦理注銷稅務(wù)登記前，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)證明文件和資料，結(jié)清應(yīng)納稅款、多退(免)稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)后，辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)。

（三）財稅[2009]60號規(guī)定

1、企業(yè)清算的所得稅處理

第二條規(guī)定，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。

2、企業(yè)清算的所得稅處理內(nèi)容

第三條規(guī)定，包括：(一)全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； (二)確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失； (三)改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進(jìn)行處理； (四)依法彌補虧損，確定清算所得； (五)計算并繳納清算所得稅； (六)確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。

（四）小結(jié)

1、稅務(wù)注銷較工商注銷前置。但被工商吊銷或撤銷時，稅務(wù)注銷只能后置。

2、清稅是稅務(wù)注銷的前提，必須依法結(jié)清應(yīng)納稅款、滯納金、罰款，并繳銷發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件。

3、清稅的重點和關(guān)鍵是所得稅的處理，依照財稅[2009]60號規(guī)定進(jìn)行即可。

三、財務(wù)處理

除針對破產(chǎn)需要清算的企業(yè)有專門的《企業(yè)破產(chǎn)清算有關(guān)會計處理規(guī)定》（財會[2016]23號）可以適用外，其他情形下的清算財務(wù)處理大多都依據(jù)會計普遍原理進(jìn)行操作。

（一）財會[2016]23號文

具體內(nèi)容較多，請自行查找了解、學(xué)習(xí)。其主要科目包括：

1、“應(yīng)付破產(chǎn)費用”科目，本科目核算破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)清算期間發(fā)生的破產(chǎn)法規(guī)定的各類破產(chǎn)費用。2、“應(yīng)付共益?zhèn)鶆?wù)”科目，本科目核算破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)清算期間發(fā)生的破產(chǎn)法規(guī)定的各類共益?zhèn)鶆?wù)。3、“資產(chǎn)處置凈損益”科目，本科目核算破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)清算期間處置破產(chǎn)資產(chǎn)產(chǎn)生的、扣除相關(guān)處置費用后的凈損益。

4、“債務(wù)清償凈損益”科目，本科目核算破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)清算期間清償債務(wù)產(chǎn)生的凈損益。

5、“破產(chǎn)費用”科目，本科目核算破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)清算期間發(fā)生的破產(chǎn)法規(guī)定的各項破產(chǎn)費用，主要包括破產(chǎn)案件的訴訟費用，管理、變價和分配債務(wù)人資產(chǎn)的費用，管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、報酬和聘用工作人員的費用。本科目應(yīng)按發(fā)生的費用項目設(shè)置明細(xì)賬。

6、“共益?zhèn)鶆?wù)支出”科目，本科目核算破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)清算期間發(fā)生的破產(chǎn)法規(guī)定的共益?zhèn)鶆?wù)相關(guān)的各項支出。

（二）實務(wù)做法

1、先編制公司解散的資產(chǎn)負(fù)債表。

2、后核算清算費用。

3、核算變賣財物損益。

4、核算債權(quán)回收損益。

5、彌補以前年度虧損。

6、核算剩余財產(chǎn)及分配情況。

7、編制清算損益表和清算結(jié)束時的資產(chǎn)負(fù)債表。

（三）公司注銷后的會計檔案

1、根據(jù)《會計檔案管理辦法》（財政部 國家檔案局令第79號）第二十條規(guī)定，單位因撤銷、解散、破產(chǎn)或其他原因而終止的,在終止或辦理注銷登記手續(xù)之前形成的會計檔案,按照國家檔案管理的有關(guān)規(guī)定處置。具體何為“國家檔案管理的有關(guān)規(guī)定”，暫未發(fā)現(xiàn)有明確規(guī)定。

2、《會計法》第四十二條規(guī)定，未按照規(guī)定保管會計資料，致使會計資料毀損、滅失的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令限期改正，可以對單位并處三千元以上五萬元以下的罰款；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處二千元以上二萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)由其所在單位或者有關(guān)單位依法給予行政處分。

3、《稅收征管法實施細(xì)則》第二十九條規(guī)定，賬簿、記賬憑證、報表、完稅憑證、發(fā)票、出口憑證以及其他有關(guān)涉稅資料應(yīng)當(dāng)合法、真實、完整。賬簿、記賬憑證、報表、完稅憑證、發(fā)票、出口憑證以及其他有關(guān)涉稅資料應(yīng)當(dāng)保存10年；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

綜上，就目前的相關(guān)法律規(guī)定而言，公司注銷后，會計憑證、賬簿等會計資料不得擅自銷毀，能保存10年以上者最佳。

轉(zhuǎn)載：王震

作者：法稅先鋒劉金濤

來源：金蝶云社區(qū)

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